La impugnación de acuerdos sociales se refiere al proceso mediante el cual un socio o accionista de una empresa impugna la legalidad o validez de un acuerdo adoptado en una junta o asamblea de socios.
La identificación de los acuerdos impugnables, la caducidad de la acción de impugnación, la legitimación para impugnar, el procedimiento de impugnación y la sentencia estimatoria de impugnación son algunas de las cuestiones más controvertidos que se tratan en esta 2ª edición actualizada y puesta al día de la obra anteriormente publicada en 2015.
La tramitación de los procesos civiles en los que se impugnan los acuerdos adoptados por las sociedades de capital, sin estar legalmente configurados en la Ley de Enjuiciamiento Civil, como procesos especiales, se encuentran salpicados de un nutrido número de especialidades procedimentales, muchas de ellas contempladas en la legislación mercantil societaria.
Así, en la vigente Ley de Sociedades de Capital (RD Legislativo 1/2010, de 2 de julio), aparecen especialidades procesales relativas, por ejemplo, al régimen de la legitimación, al establecimiento de plazos de caducidad para el ejercicio de la acción, a los supuestos de improcedencia impugnatoria, etc. Por su parte, en la Ley de Enjuiciamiento Civil también se disponen algunas especialidades procesales en materia, por ejemplo, de competencia territorial, de medidas cautelares, etc.
En la presente edición, además de incorporar todas las modificaciones procesales propiciadas por el RD Ley 6/2023, de 19 de diciembre, se han añadido nuevas referencias jurisprudenciales (por ejemplo, en materia de acuerdos impugnables, con especial atención a los recientes pronunciamientos del TS sobre acuerdos abusivos, doctrina de la relevancia y test de resistencia, así como la posibilidad de impugnar acuerdos por contravención de pactos parasociales o, también por ejemplo, en materias tales como la denominada personalidad jurídica latente o controlada de las sociedades, la carga de la prueba o el conflicto de intereses).
Actualizada y puesta al día de los aspectos procesales relacionados con la impugnación de los acuerdos sociales.
Trata un tema trascendental por la litigiosidad que generan los acuerdos sociales: la impugnación por desacuerdos entre los socios.
Introducción
Primera parte
LOS PRESUPUESTOS PROCESALES
I. Presupuestos procesales relativos al órgano judicial
II. Presupuestos procesales relativos a las partes
III. Presupuestos procesales relativos a la actividad
Segunda parte
EL OBJETO PROCESAL
IV. Los acuerdos impugnables
V. La legitimación
Tercera parte
LA TRAMITACIÓN DEL PROCESO DE IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES (TRAMITACIÓN GENERAL DEL JUICIO ORDINARIO)
VI. El juicio ordinario de impugnación de acuerdos sociales: Fases y trámites
Cuarta parte
LAS DISTINTAS ESPECIALIDADES PROCESALES
VII. La diligencia preliminar del artículo 256.1.4º LEC: Exhibición de documentos o cuentas de sociedades o comunidades
VIII. La improcedencia de la impugnación de determinados acuerdos sociales (los apartados 2 y 3 del artículo 204 LSC): Tratamiento procesal
IX. Acumulación de pretensiones y de procesos
X. Carga de la prueba
XI. Sentencia
XII. Medios de terminación anormal del proceso
XIII. Las medidas cautelares
XIV. Ejecución provisional
XV. La extensión subjetiva de los efectos de cosa juzgada de las sentencias dictadas en los procesos de impugnación de acuerdos sociales (artículo 222.3.III LEC)
Quinta parte
LA ALTERNATIVA AL PROCESO: EL SOMETIMIENTO AL ARBITRAJE DE LA IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES
XVI. El arbitraje como método de resolución de conflictos derivados de la aprobación de acuerdos sociales
José Garberí Llobregat
Catedrático de Derecho Procesal de la UCLM. Ex–Letrado del Tribunal Constitucional y Ex – Magistrado del TSJ de Castilla-La Mancha. Autor de múltiples artículos y monografías sobre Derecho Procesal.
Lourdes Melero Bosch
Profesora contratada doctora (acreditada a profesora titular) de Derecho mercantil de la ULL. Premio Extraordinario de Licenciatura. Doctora en Derecho. Autora de varios artículos y monografías sobre Derecho Mercantil y Procesal. Es miembro del Grupo de Investigación «Empresa y Derecho» de la ULL. Ha realizado estancias de investigación en centros internacionales de reconocido prestigio y participado en proyectos de investigación relacionados con la protección de consumidores, la reforma del Derecho concursal o el gobierno corporativo en la proximidad de la insolvencia.
Alicia González Navarro
Profesora titular de Derecho Procesal de la ULL. Miembro del Grupo de Investigación «Empresa y Derecho» de la ULL. Investigadora principal del Proyecto Sostenibilidad ambiental, social y económica de la justicia. Retos de la Agenda 2030, con referencia PID2021-126145OB-I00, del MCI. Autora de varios artículos y monografías sobre Derecho Procesal. Ha realizado estancias de investigación en centros extranjeros de reconocido prestigio internacional. Magistrada suplente en la AP de Santa Cruz de Tenerife (2004-2020).
